2026年7月3日，普冉半导体（上海）股份有限公司发布《国浩律师(上海)事务所关于普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》。
本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具备商业合理性且符合法规规定，原约定的标的公司过渡期间经营损益安排合理，后调整为过渡期内亏损由交易对方承担，更利于保护上市公司及中小投资者权益。交易还设置了多项保护上市公司和中小投资者权益的安排，将充分实现协同效应与整合管控。
标的公司并购贷款用于2025年8月收购SHM 100%股权，贷款金额1亿元，还款期限五年，主要集中于2030年。截至2026年2月已提前偿还3700万元，剩余本金及利息计划在募集配套资金到位后，用募集资金及自有资金偿还。标的公司和上市公司具备充分履约能力，募集配套资金情况不会影响还款计划和本次交易实施。
2025年8月和11月两次交易后，上市公司和标的公司已在业务、资产等多方面采取整合管控措施，运行效果良好。当前，标的公司和SHM已构建完善有效的经营管理和公司治理架构，受上市公司有效控制。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面采取具体整合管控措施。上市公司已具备跨境经营管理能力，通过对SHM整合管控进一步加强了相关能力，将实施针对性措施，且SHM境外经营整合管控难度可控，目前不存在失控风险。
交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强科中，珠海诺延和横琴强科为收购SHM专门设立，元禾璞华非专门设立。各交易对方资金均来源于合伙人自有资金，其历次合伙份额转让或增减资均有合理背景和定价依据。交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
本次交易前，上市公司作为产业投资方参与SHM收购研判。标的公司为收购SHM设立，上市公司及交易对方入股系看好SHM发展。上市公司收购SHM上层持股主体股权具有商业合理性。标的公司前期收购SHM相关交易流程、审批或备案程序已完成，不存在影响本次交易的不利因素或潜在风险。标的公司前期收购SHM与本次交易不构成一揽子交易，前期各方就本次交易不存在约定或退出安排。
